現在、国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」において、非上場株式の評価方法に関する歴史的な見直し議論が着々と進んでいます。2026年9月16日に開催された有識者会議第6回（以下、「第６回会議」といいます。）では、今後の税務実務への大きな影響が想定される「残余利益方式」の詳細や、「特定の評価会社」に関する具体的な論点が明らかになりました。
本記事では、導入が有力視されている非上場株式の評価見直しの内容と、会議内容に基づき改正が行われた場合の今後の事業承継実務に与える影響について、最新資料をもとに専門家の視点で解説いたします。

前号では、見直しに至った背景や問題認識、
今後の実務へ与える影響について詳解しました

これまでの評価方法

現在の非上場会社の株価評価（原則的評価方式）は、会社の規模（大会社・中会社・小会社）に応じて、「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」を組み合わせて行われています。

しかし、現行の方式には以前から複数の問題点が指摘されていました。

最大の論点は「規模が大きい企業ほど、時価に比して相対的に評価額が低く算出される」という評価体系の歪みです。

これにより、異なる規模区分の会社間で税負担の相対的な不公平が生じていると指摘されています。また、類似業種比準方式に理論的な根拠や実証的な裏付けが乏しく、他の企業価値評価の分野ではすでに使われなくなりつつあるという背景も問題意識としてあるようです。

今回の非上場株式の評価見直しでは、これらの規模別区分を廃し、学術的な理論的根拠を持つ「残余利益方式」へと評価体系を一本化する方向性が示されています。これにより、会社の規模にかかわらず同一の論理に基づくルールが適用され、長年の課題であった不公平の是正が図られることになりそうです。

非上場株式の評価見直しの核心「残余利益方式」とは？

「残余利益方式」とは、企業価値評価モデルの一つです。第6回会議で議論された残余利益方式は、直前期末の「簿価純資産」をベースとし、そこに会社が将来生み出すと予測される「残余利益（株主が通常期待する収益を上回る利益）」の現在価値を加減算することで、株価を算出する仕組みです。

第6回会議では、この残余利益方式を実際の税務実務に当てはめるための具体的な計算ルール（個別論点）が提示されました。

(1) 計算の基準となるのは「法人税法」上の帳簿

残余利益方式では将来の利益や純資産を計算に用いますが、適用する会計基準の違いや会計処理の選択適用によっては、算出結果に差が生じる場合があります。中小企業においては適用する会計基準が多様であるため、「企業間の会計処理の違いにより評価額の差が発生するおそれ」が指摘されています。

これを踏まえ、第6回会議では「企業における会計処理の選択の自由を尊重しつつ、課税の公平性を担保する観点」から、すべての法人が共通して作成する法人税申告書を計算のベースとする方針が示されました。

具体的には、法人税申告書の別表四（所得の計算）や別表五（一）（利益積立金額の計算）の数値を、自社株評価の基礎とするようです。

(2) 残余利益の加算期間は「5年程度」を想定

本来の残余利益モデル（理論式）では、将来の無限期間にわたる利益（ターミナルバリュー）を予測して株価を計算します。

しかし、実務上、中小企業が無限の利益を的確に予測することは極めて困難です。 そこで、評価上の安全性と予見可能性を両立させるため、残余利益を加算する予測期間を「5年程度」とすることが提案されています。また、将来利益の予測に恣意性が介入することを防ぐため、将来の予測値は「課税時期前5年間の過去の正常利益」に基づいて算出するルールが提案されています。

残余利益方式における「正常利益」への対応

第6回会議では、非上場会社の株価評価に残余利益方式を用いる場合に、過去の利益から「非経常的な損益」を排除し、会社の真の実力である「正常利益（いわゆる経常利益）」を基に算定するという案が提示されています。

(1) オペレーティングリース取引等による損失の否認（引き直し計算）

正常利益を算出するため、「オペレーティングリース取引」等のように短期的な損益調整が可能な取引については、課税時期において「当該取引が存在しなかったもの」として、損益や資産内容を修正（引き直し）するという方法が示されました。

(2) 過大な役員報酬や一時的な役員退職慰労金への対応

同様に、親族役員に対する高額な報酬や、株価評価の直前期に行われる多額の退職金支給についても、下記のような検討が行われています。

• 親族に対する役員報酬： 経営の本来の対価を上回る過大な報酬が支払われている場合、それは所得分散による税負担軽減を狙った「会社の利益のコントロール」とみるべきではないか。そのため、経営の対価を上回る一定割合については会社の本来の利益を構成するものとして、正常利益の計算上、損金から控除して（利益に足し戻して）評価すべきではないか。
• 一時的な役員退職慰労金： 退職金のように将来継続して発生しない一時的な支出は、将来利益を予測する上で「非経常的な損失」として扱うべきではないか。そのため、正常利益の計算に際しては損金から控除（利益に足し戻し）して評価すべきではないか。

(3) 多額の含み損を抱える資産がある場合の「減損」処理

一方で、直前期末時点で評価会社が保有する資産に多額の含み損（減損）が生じているケースへの配慮も検討されています。

見直し案による残余利益方式では、「直前期末時点の簿価」を基準とするため、含み損がある場合には、簿価純資産をベースとした評価額が過大となることが懸念されます。

そのため、①「一般に公正妥当と認められる会計基準」に照らして減損が生じていることを決算公告等で客観的に明らかにしていること、②その資産の簿価が、その資産の相続税評価額を上回る部分に限ること、の2つの要件の下に当該減損額を反映して評価する案が示されました。

従業員持株会や子会社株式への影響

株式保有形態や資本関係に応じた非上場会社の株価評価について、以下のような論点が議論されています。

(1) 従業員持株会株式の「固定価格評価」の容認

福利厚生を目的に設置される従業員持株会では、株式の取得や退会時の精算を「1株〇円」といった固定価格で行う場合があります。しかし、この固定価格と税務上の評価額に乖離が生じ、トラブルになることがありました。

第6回会議では、規約等で価格が定められ、退会時には固定価格での買取りが義務付けられている等の一定の要件を満たす場合には、持株会で管理する株式を当該固定価格で評価することが合理的として容認される方向性が示されました。

なお、持株会以外の株式の評価においては、全体の企業価値総額から「固定価格×持株会株式数」を控除して算定し、企業価値全体のバランス調整を行う案が示されています。

(2) 完全支配関係にある「子会社株式」の評価修正

第6回会議では、親会社と完全支配関係にあるグループ法人間において、グループ法人税制を利用して税負担なく資産を移転し、親会社の株価を意図的に圧縮する租税回避スキームの存在が指摘されました。この対策として、評価会社が「完全支配関係」にある子会社株式を有する場合に限り、簿価によらず適正な価額に修正した上で、親会社の評価額に反映させる案が示されています。

「特定の評価会社」はどうなる？純資産価額方式との使い分け

残余利益方式は「企業が将来も事業を継続し、利益を生み出すこと」を前提とした評価モデルです。そのため、この前提に合致しない、あるいは技術的に評価が困難な会社は「特定の評価会社」として区分され、原則として残余利益方式によらず「純資産価額方式」等で評価される案が示されています。現状、以下の4類型に整理されているようです。

1. 株式の価値の大半を保有資産が占める会社（資産管理会社など）
2. 残余利益方式による将来予測が技術的に困難な会社（組織再編直後の会社、開業後5年未満の会社など）
3. 継続企業の前提に疑義がある会社（休業中の会社）
4. 継続企業の前提を欠いている会社（清算中の会社）

※資産管理会社（資産保有特定会社）の判定基準
特定の評価会社の中で、特に実務への影響が大きいのが資産管理会社の扱いです。現行制度では、土地（土地保有特定会社）や株式（株式等保有特定会社）ごとのそれぞれの保有割合によって、特定の評価会社に該当するかどうかを判定していました。
しかし、見直し案では投資目的等の「特定資産の合計額」が総資産に占める割合による判定に加え、コンプライアンス・コスト（事務負担）軽減の観点から、割合の判定は時価（相続税評価額）への洗替えを行わず、「帳簿価額（簿価）のまま」で行う方針が示されました。
なお、特定資産の範囲や資産比率の偏りが著しい業種に対する配慮などの課題については、第7回以降も引き続き検討がされる見込みです。

純資産価額方式における「実質的な頭打ち」の行方

現行の評価方法では、原則的評価方式（類似業種比準方式など）による評価額が、純資産価額方式による評価額を上回ってしまった場合、納税者の選択によって純資産価額方式による評価額を採用できるという、実質的な上限（頭打ち）のルールが存在します。

残余利益方式への移行後、この純資産価額による頭打ちの取扱いを存置するべきかどうかについても、有識者会議で議論されており、純資産価額方式の位置付け（会社財産に対する持分としての評価なのか、個人資産との均衡を図るものか、あるいは清算価値なのか）を整理した上で、一貫した議論が必要と提起されており、今後の会議での動向が注視されます。

留意すべき「非上場株式の評価見直し」による影響

第6回会議で示された方向性は、従来の事業承継対策を再検討しなければならない可能性を示しています。特に留意すべきと考えられる影響は、以下の２点です。

1.従前実施されてきた対策に係る影響	オペレーティングリースや役員退職金の支給により利益・純資産を減少させるという対策も散見されるようですが、今回示された残余利益方式による評価では、正常利益の計算を行う際に足し戻されることになりそうですので、その影響が大幅に薄れるか、なかったものとされる可能性があります。
2.特定の評価会社の評価に係る影響	資産管理会社の判定基準が時価から簿価に変更される点や個別の資産ではなく特定資産全体で判定される点など、従来と基準が大きく変更される見込みのため、評価額が大きく変更される可能性があります。

今後の動向について

今後は、これまでの会議内容を踏まえて、以下の論点整理の必要性が示されています。評価方法の見直しと合わせて、事業承継税制の改正動向にも注目したいところです。

まとめ：事業承継に備えて早めの相談を

非上場株式の評価見直しは、非上場企業の経営者・オーナーにとって大きな影響を及ぼす可能性があるものです。

まずは、現在公表されている見直し案に基づいた場合、自社の株式評価額がどれくらい変化するのかを早期に認識し、影響度を客観的に把握することが重要です。

税理士法人日本経営では、最新の動向を踏まえた株価評価および事業承継コンサルティングを提供しています。「今回の見直しで、うちの会社の株価はどうなる？」「今のうちから検討できる対策は何があるのだろう？」など、少しでもご不安な点がございましたら、どうぞお気軽にお問い合わせください。

本稿の監修者

本稿は執筆時点の知見に依拠した概括的な解説であり、具体的な実務判断に際しては個別事情を考慮した専門家へのご相談が不可欠です。本稿をもとに意思決定された等、本情報の利用に起因して直接又は間接に生じたいかなる不利益や損害についても、当方は一切の責任を負いかねますことを予めご了承ください。

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